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Umfassende Informationen und passende Mustervorlagen zu den Themen Gründungsverfahren, Stammkapital, Bar- und Sachgründung, Gesellschaftsvertrag, Syndikatsvertrag und Haftung
Eine GmbH kann durch Bar- oder durch Sachgründung entstehen. In beiden Fällen sind folgende Schritte erforderlich:
Das Stammkapital der GmbH ergibt sich aus der Summe aller Stammeinlagen der Gesellschafter. Seit dem 1. März 2014 beträgt das Mindeststammkapital – wie vor In-Kraft-Treten des GesRÄG 2013 – grundsätzlich wieder EUR 35.000,–. Neu ist, dass man eine sogenannte Gründungsprivilegierung in Anspruch nehmen kann, im Zuge dessen die Summe der gründungsprivilegierten Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter zumindest EUR 10.000,– betragen muss, wobei Sacheinlagen in diesem Fall nicht zulässig sind. Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Stammeinlagen wie im Gesellschaftsvertrag ausbedungen zu leisten; kommen sie ihrer Verpflichtung nicht nach, hat der Geschäftsführer mit Zustimmung der Gesellschafter sie zur Einzahlung aufzufordern, schlimmstenfalls kann der Ausschluss aus der Gesellschaft drohen.
Bei der Bargründung der GmbH wird das gesamte Stammkapital in Barmitteln aufgebracht. Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages wird die GmbH errichtet, mit Eintragung in das Firmenbuch entsteht sie. Bereits vor der Firmenbucheintragung haben die Gründergesellschafter den oder die ersten Geschäftsführer bestellen und mindestens die Hälfte des Stammkapitals bar einzubezahlen (Ausnahmen bestehen für die Unternehmensfortführung).
Bei der Sachgründung einer GmbH wird das Stammkapital zumindest zum Teil nicht in bar aufgebracht sondern durch Einlage von Gegenständen in die Gesellschaft. Die Sacheinlagen sind gesellschaftsvertraglich zu regeln.
Der Gesellschaftsvertrag ist für die Errichtung der GmbH zwingend vorgesehen. Ohne ihn kann die GmbH nicht ins Firmenbuch eingetragen werden und somit nicht wirksam entstehen. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss zwingend nur wenige, in § 4 Abs 1 GmbHG festgelegte Punkte enthalten. Regelungen über die Gewinnausschüttung im Einzelnen, Befugnisse des Geschäftsführers, Sonderrechte einzelner Geschäftsführer etc sind in jedem Fall anzuraten, die Sinnhaftigkeit anderer Vertragspunkte ist abhängig von der Art der GmbH (zB Ärzte-GmbH). Bei Gründung einer Ein-Mann-GmbH ist eine Errichtungserklärung abzugeben. Bei Vorlage einer Errichtungserklärung, welche sich nur die gesetzlichen Mindesterfordernisse und die Bestellung des Geschäftsführers samt einer Regelung über den Ersatz der Gründungskosten beschränkt, halten sich Kosten für Notariatsakt und Beglaubigungen gering (etwa 130 bis 300 Euro).
In einem Syndikatsvertrag können Gesellschafter außerhalb des Gesellschaftsvertrages Angelegenheiten vertraulich regeln, da er anders als der Gesellschaftsvertrag nicht in die Urkundensammlung des Firmenbuches aufgenommen wird. Klassische Syndikatsverträge sind Stimmbindungsverträge, welche das Stimmgewicht von Gesellschaftern mit geringeren Anteilen an der GmbH erhöhen sollen, indem diese ihr Stimmverhalten vorab untereinander abstimmen. Das Syndikat wird rechtlich als Gesellschaft bürgerlichen Rechts qualifiziert.