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Dokument-ID: 323268

WEKA (atr) | News | 10.11.2011

Aufhebung der Beteiligungsgrenzen für Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei Verschmelzung

Die Beteiligungsgrenzen des § 225c Abs 3 AktG führten dazu, dass Kleinstaktionäre das Umtauschverhältnis bei einer Verschmelzung nicht gerichtlich überprüfen lassen konnten. Der VfGH hob diese Grenzen auf, die Aufhebung wurde am 10.11. kundgemacht.

Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme kann die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses gem § 225c überprüft werden: Aktionäre, die vom Hauptversammlungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft bis zur Antragstellung Aktionären waren und nicht auf Zuzahlung und zusätzliche Aktien verzichtet haben, können bei Gericht einen Antrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses stellen (§ 225 Abs 3 Z 1).

David gegen Goliath oder Missbrauchsmöglichkeit für Querulanten?

Um zu verhindern, dass ein Kleinstaktionär eine geplante Verschmelzung durch gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses kippen kann, waren Aktionäre, welche

  • weder gemeinsam über alle Aktien verfügen, auf welche die Voraussetzungen nach § 225 Abs 3 Z 1 AktG zutreffen noch
  • (wenn auch nur gemeinsam) insgesamt jeweils über mindestens ein Prozent des Grundkapitals oder Aktien im anteiligen Betrag von mindestens EUR 70.000,– verfügen

durch § 225c Abs 3 Z 2 AktG vom Antragsrecht auf gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses ausgeschlossen.

Der VfGH hob diese Regelung nun mit sofortiger Wirkung auf. Der Ausschluss von Gesellschaftern, welche die Beteiligungsgrenzen des § 225c Abs 3 Z 2 nicht erreichen, vom Antragsrecht stellt für den VfGH „einen unverhältnismäßigen Eingriff in das Eigentum“ dar, der „auch sachlich nicht zu rechtfertigen“ ist.

Darin schließt der VfGH an seine Rechtsprechung im Erkenntnis VfSlg 17.584/2005 an, in welchem die Beteiligungsgrenzen für eine Überprüfung der Barabfindung bei einer Spaltung als unverhältnismäßiger Eingriff in das Eigentum bewertet wurden.

Aufhebung am 10.11. kundgemacht

Der Verpflichtung, die entsprechende Wortfolge per Kundmachung im BGBl aufzuheben, kam der Bundeskanzler im BGBl I Nr 98/2011 nach.

Quelle: VfGH vom 21.09.2011, G 175/10-1; BGBl I Nr 98/2011 vom 10.11.2011

(10.11.2011)