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WEKA (mpe) | News | 22.09.2015

Ausschluss der Haftung nach § 38 Abs 4 UGB für Ergänzungskapital?

Verbindlichkeiten aus der Begebung von Ergänzungskapital sind von der Erwerberhaftung gem § 38 Abs 4 UGB erfasst. Sie können mit einer wirksamen generellen Haftungsausschlussvereinbarung ausgeschlossen werden.

Geschäftszahl 

OGH 26. Februar 2015, 8 Ob 2/15z

Norm

§ 38 Abs 4 UGB

Leitsatz

Quintessenz:

 Verbindlichkeiten aus der Begebung von Ergänzungskapital zählen zu den Rechtsverhältnissen des Unternehmens und sind daher von der Erwerberhaftung gem § 38 Abs 4 UGB erfasst. Sie können mit einer wirksamen generellen Haftungsausschlussvereinbarung ausgeschlossen werden.

OGH: Ein Ausschluss der Erwerberhaftung nach § 38 Abs 4 UGB verlangt nach einer besonderen abweichenden Vereinbarung (Haftungsausschluss). Dieser Haftungsausschluss muss zwischen Veräußerer und Erwerber tatsächlich vereinbart werden und wird Dritten gegenüber nur dann wirksam, wenn er (unter anderem) in das Firmenbuch eingetragen wird (§ 38 Abs 4 UGB). In der Entscheidung 6 Ob 242/11y bejaht der OGH die Zulässigkeit der Eintragung eines generellen Haftungsausschlusses.

Von der Erwerberhaftung nach § 38 Abs 4 UGB sind Verbindlichkeiten aus unternehmensbezogenen Rechtsverhältnissen umfasst. Hierunter sind jedenfalls Vertragsverhältnisse, gesetzliche Schuldverhältnisse und öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten einzuordnen. Ausgenommen ist die Haftung des Erwerbers für höchstpersönliche Rechtsverhältnisse des Veräußerers (Karollus in Jabornegg/Artmann, UGB² § 38 Rz 25). Verbindlichkeiten aus der Begebung von Ergänzungskapital zählen zu den Rechtsverhältnissen des Unternehmens und sind daher von der Erwerberhaftung gem § 38 Abs 4 UGB erfasst.

Im vorliegenden Fall bejahte der OGH eine beschränkte Haftung nach § 1409 ABGB, aber keine unbeschränkte nach § 38 UGB.