Beitragsvorschreibung nach Verschmelzung

Durch die Universalsukzession bei Verschmelzung sind nachzuverrechnende Beiträge der untergegangenen Gesellschaft für vor deren Verschmelzung beschäftigte Dienstnehmer der Gesamtrechtsnachfolgerin vorzuschreiben.

Geschäftszahl

VwGH 2011/08/0055, 10.04.2013

Norm

§ 96 GmbH-G; § 4 Abs 1 Z 1 iVm Abs 2 ASVG

Leitsatz

Quintessenz:

Durch die Universalsukzession bei Verschmelzung zweier GmbH tritt die Rechtsnachfolgerin uno actu in die unternehmensbezogenen Rechte und Pflichten der untergegangenen Gesellschaft ein und sind nachzuverrechnende Beiträge der untergegangenen Gesellschaft für vor deren Verschmelzung beschäftigte Dienstnehmer der Gesamtrechtsnachfolgerin vorzuschreiben. Ob die betreffende Dienstnehmerin bei der untergegangenen Gesellschaft oder bei der Gesamtrechtsnachfolgerin beschäftigt war, ist unerheblich.

VwGH: Die gemäß § 96 GmbH-Gesetz nach dem Regime der §§ 219 bis 233 Aktiengesetz zu beurteilende Verschmelzung zweier GmbH gemäß § 226 Abs 4 Aktiengesetz iVm § 96 GmbH-Gesetz bewirkt eine Universalsukzession. Das bedeutet, der Gesamtrechtsnachfolger tritt uno actu in alle unternehmensbezogenen Rechte und Pflichten des (untergegangenen) Rechtsvorgängers ein und das Unternehmen geht automatisch über.

In casu wurde der angefochtene Bescheid (Vorschreibung von Beiträgen für Dienstnehmer der N.GmbH gegenüber der Beschwerdeführerin) nach Löschung der N.GmbH, welche aufgrund der Verschmelzung mit der beschwerdeführenden Gesellschaft gelöscht wurde, erlassen. Eine Beitragsvorschreibung gegenüber der N.GmbH kam daher nicht mehr in Betracht. Nachzuverrechnende Beiträge für bei der N. GmbH vor deren Verschmelzung mit der beschwerdeführenden Partei beschäftigte Dienstnehmer waren vielmehr der beschwerdeführenden Partei als Rechtsnachfolgerin der N. GmbH vorzuschreiben.

Damit erweist sich die Vorschreibung der gegenständlichen Beiträge gegenüber der beschwerdeführenden Partei auch für den Fall als rechtmäßig, dass die N. GmbH (und nicht die beschwerdeführende Partei) Dienstgeberin jener Dienstnehmerin, auf deren Dienstverhältnis sich die Beitragsvorschreibungen bezogen, gewesen sein sollte. Den diesbezüglich eingewandten Feststellungsmängeln kommt daher keine Relevanz zu.

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