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Dokument-ID: 748902

WEKA (ffa) | News | 24.03.2015

Die Anwendbarkeit der „Holzmüller-Doktrin“ in österreichischem Recht

Die Hauptversammlung einer AG hat kein initiatives Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand, dieser ist jedoch verpflichtet der Hauptversammlung Maßnahmen von besonderer Bedeutung zur Entscheidung vorzulegen. Ist die „Holzmüller-Doktrin“ anwendbar?

Geschäftszahl

OGH 09.10.2014, 6 Ob 77/14p

Norm

§§ 381 Z 2 EO, 95 Abs 5, 103 AktG

Leitsatz

Quintessenz:

Die Hauptversammlung einer AG hat kein initiatives Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand, dieser ist jedoch verpflichtet der Hauptversammlung Maßnahmen von besonderer Bedeutung zur Entscheidung vorzulegen. Die Anwendbarkeit der „Holzmüller-Doktrin“ bleibt weiterhin offen.

OGH: Nach der „Holzmüller-Doktrin“ ist die Hauptversammlung einer AG zwingend für Entscheidungen zuständig, wenn durch Strukturmaßnahmen die Rechte der Aktionäre maßgeblich durch Eingriff in die Vermögens- und Herrschaftsposition, beeinträchtigt wird, auch wenn die Zuständigkeit nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Die Frage, ob die vom BGH entwickelte „Holzmüller-Doktrin“ in casu anzuwenden ist, bzw ob diese überhaupt im österreichischen Recht anwendbar ist, wurde vom Obersten Gerichtshof in der vorliegenden prinzipiell offen gelassen.

Die Hauptversammlung hat nach dem AktG keine Möglichkeit dem Vorstand initiative Weisungen zu erteilen. Nach § 103 Abs 2 AktG kann die Hauptversammlung in Fragen über die Geschäftsführung nur entscheiden, wenn diese gem § 95 Abs 5 AktG vom Aufsichtsrat oder durch Satzung als Geschäfte, welche der Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen, festgelegt wurde oder der Vorstand dies verlangt. Die Hauptversammlung kann selbst nicht initiativ werden. Der Vorstand hat allerdings die Pflicht, Maßnahmen von besonderer Bedeutung der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

Auch in Anwendung der „Holzmüller-Doktrin“ sind die ohne Zustimmung der Hauptversammlung zustande gekommenen rechtsgeschäftlichen Verpflichtungen außenwirksam, wobei der Vorstand durch den Verstoß gegen die Pflicht, die Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen, der Gesellschaft gegenüber verantwortlich und schadenersatzpflichtig ist.

Im vorliegenden Fall wurde die einstweilige Verfügung gem § 381 Z 2 2. Fall EO beantragt um die rechtsgeschäftlichen Verfügungen (insbesondere der Akquisition von Hotels) auf Grundlage eines Rahmenvertrags zu einem nicht von der Hauptversammlung zugestimmten Projekt, zu verhindern. Da potenzielle Schäden durch Weigerung der Vollziehung von Gesellschafterbeschlüssen nach Judikatur des OGH keine konkrete Gefährdung darstellen, wird diese Voraussetzung vice versa auch dann nicht als erfüllt betrachtet, wenn die Zustimmung der Hauptversammlung fehlt. Auch wurde der mögliche Schaden nicht als unwiederbringlich gewertet, da der Haftung durch die Akquisition die Vermögenswerte der Hotels gegenüberstehen.

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