Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011

Heute wurde das GesRÄG 2011 kundgemacht. Die wichtigsten Änderungen betreffen AG und Umgründungen. So wird es in Zukunft keine Inhaberaktien von AG mehr geben, die nicht börsenötiert oder laut Satzung zum Handel an der Börse zugelassen sind.

Nach langer Vorlaufzeit wurde heute das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011 kundgemacht. Ein Großteil der Bestimmungen tritt am 1. August 2011 in Kraft, ist aber mit großzügigen Übergangsfristen versehen.

Die wichtigsten Änderungen im Überblick

Inhaberaktien

Ab 1. August dürfen Aktiengesellschaften grundsätzlich nur mehr Namensaktien ausgeben, außer sie sind börsenotiert oder nach ihrer Satzung zum Handel an der Börse zugelassen. Inhaberaktien dürfen erst nach voller Leistung des Ausgabebetrages ausgegeben werden und sind in Sammelurkunden zu verbriefen, die bei einer Wertpapiersammelbank zu hinterlegen sind. (§§ 9, 10 AktG)

Aktienbuch

Für Namensaktien ist ein Aktienbuch zu führen, welches zusätzliche Angaben enthalten muss: Zusätzlich zu Name (Firma) und allgemeinen Daten des Aktionärs sowie Stückzahl und Aktiennummer müssen nicht-börsenotierte Gesellschaften eine vom Aktionär bekanntzugebende, auf ihn lautende Kontoverbindung bekanntgeben. Gehören die Aktien einer anderen als der im Aktienbuch eingetragenen Person, die kein Kreditinstitut ist, müssen im Aktienbuch auch Name (Firma) und allgemeine Daten dieser Person eingetragen werden. (§ 61 AktG) Die zusätzlichen Angaben müssen bis 1. Jänner 2013 eingetragen werden.

Verschmelzung zur Aufnahme

Wird eine 100%ige Tochter auf ihre Mutter verschmolzen entfallen Angaben über den Umtausch der Aktien, Verschmelzungsberichte der Vorstände, die Prüfung durch den Verschmelzungsprüfer sowie Prüfung und Berichterstattung durch die Aufsichtsräte. Auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft ist nicht erforderlich. (§ 232 AktG)

Verhältniswahrende Spaltung

Bei einer verhältniswahrenden Spaltung entfällt die Notwendigkeit von Spaltungsbericht des Vorstands, Prüfung der Spaltung durch den Spaltungsprüfer, Prüfung und Berichterstattung durch den Aufsichtsrat sowie Erstellung einer Zwischenbilanz. (§ 16a SpaltG)

Verschmelzungsvertrag oder Spaltungsplan in der Ediktsdatei

Der Verschmelzungsvertrag oder Spaltungsplan muss nicht mehr beim Firmenbuchgericht eingereicht werden, wenn die Gesellschaft den Vertrag bzw dessen Entwurf sowie den Hinweis auf die Aktionärsrechte in der Ediktsdatei veröffentlicht. (§ 221a Abs 1a AktG, § 7 Abs 1a SpaltG)

Firmenbuch

Im Firmenbuch wird nun auf Wunsch des Rechtsträgers auch seine Internetadresse eingetragen. Bei börsenotierten Gesellschaften wird der Umstand ihrer Börsenotierung eingetragen.

Übergangsregelungen zu Inhaberaktien und Zwischenscheinen

Vor dem 1. August 2011 beschlossene Satzungsregelungen über die Ausgabe von Inhaberaktien, die vor dem 31. Dezember 2011 zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet wurden, berechtigen bis zum 31. Dezember 2013 auch nicht-börsenotierte AG zur Ausgabe von Inhaberaktien.

Bestehende Aktiengesellschaften haben ihre Satzung bezüglich Inhaber- und Namensaktien bis zum 31. Dezember 2013 anzupassen.

Werden Inhaberaktien und Zwischenscheine von nicht-börsenotierten Gesellschaften bis dahin nicht umgestellt, gelten sie ab 1. Jänner 2014 als Namensaktien, die Aktionäre können einen Austausch ihrer Inhaberaktien oder Zwischenscheine verlangen. Aufgrund des GesRÄG 2011 oder einer entsprechenden Satzungsänderung unzulässig gewordene Inhaberaktien oder Zwischenscheine können für kraftlos erklärt werden.

(27.07.2011)