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WEKA (atr) | News | 28.09.2014

Gesetzesvorhaben: Rechnungslegungs-Änderungsgesetz und GesbR-Reform

Am 23. September 2014 langten zwei gesellschaftsrechtlich relevante Gesetzesvorhaben im Nationalrat ein: der Ministerialentwurf zum Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2014 sowie die Regierungsvorlage zur Reform der Gesellschaft nach bürgerlichem Recht.

Rechnungslegungs-Änderungsgesetz 2014 (RÄG 2014)

Mit dem RÄG 2014 soll einerseits die Bilanz-Richtlinie umgesetzt, andererseits das Bilanzrecht generell modernisiert werden.

Ziele des Gesetzes abseits der Umsetzung der Bilanzrichtlinie:

  • Anpassung von unternehmensrechtlichen und steuerrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften („Einheitsbilanz“). So sollen etwa Unterschiede in der Bewertung zwischen Unternehmens- und Steuerbilanz angeglichen werden (zB beim Herstellungskostenbegriff oder bei der Rückstellungsbewertung), was steuerrechtliche Sondervorschriften obsolet machen würde.
  • Vereinfachung der Rechnungslegung für Kleinstunternehmen
  • Entschärfung des Zwangsstrafenverfahrens bei nicht zeitgerechter Offenlegung der Rechnungslegungsunterlagen.

Ein Großteil der neuen Regelungen soll mit 1. Jänner 2015 in Kraft treten und für Geschäftsjahre anzuwenden sein, die nach dem 31. Dezember 2015 beginnen. Die Begutachtungsfrist läuft bis 21.10.2014.

GesbR-Reformgesetz

Zur lang diskutierten Reform der in weiten Teilen seit über 200 Jahren bestehenden Regelungen zum Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts wurde nunmehr eine Regierungsvorlage im Nationalrat eingebracht. Die Regierungsvorlage entspricht im Wesentlichen dem im Frühjahr 2014 vorgelegten Ministerialentwurf (zum Ministerialentwurf siehe ausführlich: Gastbeitrag von Mag. Streit).

Eckpunkte der Regierungsvorlage

Das Recht der GesbR soll auch weiterhin hauptsächlich aus dispositiven Regelungen bestehen. Zudem soll die GesbR auch künftig keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzen und es soll nach wie vor kein Gesamthandeigentum an körperlichen Sachen möglich sein. Neu ist, dass bisher in Lehre und Judikatur anerkannte Institute wie die actio pro socio (vgl. § 1188 ABGB der Regierungsvorlage) sowie die Pflicht zur Interessenwahrung und zur Gleichbehandlung (vgl. § 1186 ABGB der Regierungsvorlage) dezidiert im ABGB festgelegt werden sollen.

Da die Gesellschaftsform der GesbR unterschiedlichsten Tätigkeiten dient (bloßer Vermögensverwaltung ebenso wie großen Bau-ARGEs), soll die zentrale Trennlinie des neuen GesbR-Rechts zwischen Gesellschaften, die sich auf die Beziehungen der Gesellschafter untereinander beschränken (Innengesellschaften), und solchen, die im Rechtsverkehr auch nach außen gemeinschaftlich auftreten (Außengesellschaften), verlaufen. § 1176 ABGB der Vorlage enthält die gesetzliche Vermutung, dass eine Außengesellschaft vorliegt, wenn Gegenstand der Gesellschaft der Betrieb eines Unternehmens ist oder die Gesellschafter einen gemeinsamen Gesellschaftsnamen führen.

Das Innenrecht der GesbR soll sich in wesentlichen Teilen am OG-Recht orientieren (die Vorlage sieht Selbstorganschaft, Einzelgeschäftsführungsbefugnis für gewöhnliche Geschäfte und Einstimmigkeitsprinzip für außergewöhnliche Geschäfte vor). Bei Außengesellschaften sollen sich Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis decken; grundsätzlich ist hier zudem eine unbeschränkte solidarische Haftung für die gesellschaftsbezogenen Verbindlichkeiten angedacht.

Bei Übertragung eines Gesellschaftsanteils sollen gesellschaftsinterne Rechtspositionen automatisch auf den Erwerber übergehen, auch für die Umwandlung in eine OG oder KG ist Gesamtrechtsnachfolge vorgesehen (Ausnahme: bücherliche Rechte). Die Neuformulierung des § 179 UGB der Regierungsvorlage soll stille Beteiligung an einer GesbR (unternehmensführenden wie nicht unternehmensführenden) ermöglichen.

Auch die Bestimmungen über Auflösung und Liquidation sollen dem OG-Recht angepasst werden.

Das GesbR-Reformgesetz soll am 1. Jänner 2015 in Kraft treten. Sofern gesellschaftsvertraglich nicht anderes vereinbart wird, sollen die Neuregelungen teilweise (Regelungen über Gesellschaftsanteile, Auseinandersetzung, etc) auch für Gesellschaften gelten, die vor dem 1. Jänner 2015 gebildet wurden, wenn keiner der Gesellschafter einer Alt-GesbR den anderen Gesellschaftern gegenüber bis 30. Juni 2016 erklärt, die Anwendung des zuvor geltenden Rechts beibehalten zu wollen. Ab Jänner 2022 sollen die neuen Regelungen generell für alle GesbR gelten.

Da vor allem das Innenrecht von GesbR, OG und KG inhaltlich übereinstimmen sollen, schlägt die Regierungsvorlage auch Änderungen im Unternehmensgesetzbuch vor.

Quellen:

Entwurf zum RÄG 2014 - Übersichtsseite

Regierungsvorlage zur GesbR-Reform - Übersichtsseite