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Maximilian Zirm - Milka Milicic | News | 18.02.2021

Judikatur-Update zur persönlichen Haftung der Geschäftsführer im Konzern

In einer aktuellen Entscheidung (6 Ob 21/20m) befasste sich der OGH mit der Frage, inwiefern die Zahlung von Schulden eines anderen Konzernunternehmens die persönliche Haftung des Geschäftsführers der zahlenden Gesellschaft zur Folge haben kann.

Nach § 25 GmbHG haben Geschäftsführer im Rahmen ihrer Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters anzuwenden. Verletzt ein Geschäftsführer schuldhaft seine Sorgfaltspflichten, haftet er gegenüber der Gesellschaft mit seinem Privatvermögen (Innenhaftung). In Ausnahmefällen können Geschäftsführer auch von Gesellschaftern oder Gesellschaftsgläubigern zur persönlichen Haftung herangezogen werden (Außenhaftung). Bei Konzernverhältnissen ist die Geschäftsführerhaftung ebenfalls von großer Relevanz, zumal bei konzerninternen Entscheidungen nicht selten davon ausgegangen wird, dass von einer Konzernmutter genehmigte Maßnahmen ohnehin unproblematisch wären. Dass dies aus rechtlicher Sicht jedoch nicht immer der Fall ist, zeigt die aktuelle Judikatur des OGH. 

Sachverhalt der OGH-Entscheidung

Der oben genannten Entscheidung des OGH lag der folgende Sachverhalt zugrunde:

Es handelte sich um einen Familienkonzern. Eine der Konzerngesellschaften schuldete einer Bank rund EUR 125.000, –. Ihr damaliger alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer haftete für diese Schuld persönlich als Bürge und Zahler. Die Gesellschaft konnte die Schuld nicht zurückzahlen. Der – später beklagte – Geschäftsführer überwies daraufhin das Geld vom Konto einer anderen Konzerngesellschaft. Er meinte, es spiele keine Rolle, weil er ohnehin wirtschaftlicher Eigentümer beider Gesellschaften ist.

Die Gesellschaft, deren Geld zur Begleichung der Schuld eines anderen Konzernunternehmens überwiesen wurde, war Komplementärin – und sohin unbeschränkt haftende Gesellschafterin – und Geschäftsführerin der Klägerin, welche Jahre später den ehemaligen Geschäftsführer auf einen Teilbetrag von EUR 67.000, – klagte, da er laut ihrem Standpunkt das Geld aus ihrem Vermögen rechtsgrundlos verwendet habe, um Schulden eines anderen Unternehmens zu bezahlen und der Haftung als Bürge und Zahler zu entgehen. Sogar der Vorwurf der Untreue stand im Raum.

Der OGH sah in der Vorgangsweise des beklagten Geschäftsführers eine eklatante Verletzung seiner Sorgfaltspflichten. Nach § 21 Abs 3 Z 1 GmbHG sind die Geschäftsführer einer GmbH insbesondere dann zum Schadenersatz verpflichtet, wenn das Gesellschaftsvermögen gegen die Vorschriften des GmbHG oder des Gesellschaftsvertrags verteilt wird. Die Kapitalerhaltungsvorschriften des GmbHG verbieten die Rückgewähr des Gesellschaftsvermögens an einen Gesellschafter. Die – im konkreten Fall vorhandene – Zustimmung des Gesellschafters zu einer solchen Vermögensverschiebung vermag an der Unzulässigkeit des Vorgangs nichts zu ändern, da rechtswidrige Weisungen für die Geschäftsführung niemals verbindlich sind.

Mit dieser Entscheidung bestätigte der OGH die Ansicht, dass ein Geschäftsführer auch im Konzern primär zur Wahrung der Interessen seiner eigenen Gesellschaft verpflichtet ist und auch im Rahmen eines Konzernverhältnisses immer auf die einzelne Gesellschaft abzustellen ist. Handelt die Geschäftsführung sorgfaltswidrig, droht eine persönliche Haftung, unabhängig davon, ob die Maßnahme auf Gesellschafterebene genehmigt wurde.

Fazit

Die aktuelle Entscheidung des OGH ist nur ein Beispiel dafür, welche Maßnahmen aus rechtlicher Sicht kostspielige Folgen für Geschäftsführer herbeiführen können. Insbesondere in Krisenzeiten sind Geschäftsführer oftmals mit solchen Haftungsrisiken konfrontiert und ist jede – konzerninterne – Geschäftsführerhandlung sorgfältig abzuwägen und zu prüfen. Zur Minimierung der Haftungsrisiken ist darüber hinaus insbesondere eine ausreichende Dokumentation von Geschäftsführerhandlungen von essenzieller Bedeutung.