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Dokument-ID: 430130
Neuerungen für AG durch das 2. Stabilitätsgesetz 2012 seit 1. Juli 2012 in Kraft
Angabe von Vorstandsbezügen im Corporate Governance Bericht und neue Festlegungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates: Änderungen in AktG und UGB durch das 2. Stabilitätsgesetz sind am 1.7. in Kraft getreten und großteils ab 31.8. anzuwenden.
Das 2. Stabilitätsgesetz (BGBl I Nr 35/2012) brachte einige kleine Änderungen in Bezug auf die Organe und den Corporate Governance Bericht einer AG.
Vorstandsbezüge: angemessene Vergütung und Corporate Governance
Die Angemessenheitsregelung des § 78 Abs 1 AktG umfasst nun auch leistungsbezogene Anreize. Weiterhin hat der Aufsichtsrat einer AG dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge der Vorstände in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft und zu der üblichen Vergütung stehen. Mit dem Stabilitätsgesetz 2012 wurde klargestellt, dass auch anreizbezogene Vergütungszusagen wie Managerboni als Teil der Gesamtbezüge dieser Regelung unterliegen.
Zudem sind die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und die Grundsätze der Vergütungspolitik nun auch im Corporate Governance Bericht anzugeben, und zwar auch dann, wenn diese Aufschlüsselung weniger als drei Personen betrifft (§ 241 Abs 4 iVm § 243b UGB).
Ehemalige Vorstandsmitglieder im Aufsichtsrat
Wer in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied einer börsenotierten Gesellschaft war, kann nicht mehr Aufsichtsratsmitglied dieser Gesellschaft werden, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Dem Aufsichtsrat darf jedoch nicht mehr als ein ehemaliges Vorstandsmitglied angehören, für das die zweijährige Frist noch nicht abgelaufen ist (§§ 86 Abs 4 Z 2). Der neue § 92 Abs 1a AktG stellt klar, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats einer börsenotierten Gesellschaft, das in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied dieser Gesellschaft war, nicht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden kann.
Qualifikation und Diversität im Aufsichtsrat
Der neue § 87 Abs 2a AktG schreibt programmatisch fest, dass die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf „die fachliche und persönliche Qualifikation“ der Aufsichtsratsmitglieder zu achten und zudem „Aspekte der Diversität des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Vertretung beider Geschlechter und die Altersstruktur sowie bei börsenotierten Gesellschaften auch im Hinblick auf die Internationalität der Mitglieder angemessen zu berücksichtigen“ hat.
Rechtskräftige Verurteilung verhindert Aufsichtsratsmandat
Bei der Bestellung des Aufsichtsrates ist von der Hauptversammlung zudem darauf zu achten, dass niemand zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, der rechtskräftig wegen einer gerichtlich strafbaren Handlung verurteilt worden ist, die seine berufliche Zuverlässigkeit infrage stellt (§ 87 Abs 2a AktG).
In-Kraft-Treten und Anwendung
Die Änderungen traten mit 1. Juli 2012 in Kraft. Die Änderungen hinsichtlich der Organe im Aktiengesetz sind auf den Abschluss von Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern sowie auf die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach dem 31. August 2012 anzuwenden. Die Neuerungen im UGB sind auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2011 begonnen haben.
