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WEKA (epu) | News | 23.04.2018

Zulässigkeit der Regelung von Streitigkeiten zwischen Aktionären und Gesellschaft in der Satzung der AG

Nach der Rechtsprechung des EuGH sowie des OGH ist eine Gerichtsstandsklausel, die Streitigkeiten zwischen Aktionären ganz allgemein und der Gesellschaft erfasst, zu weit gefasst und damit unzulässig.

Geschäftszahl

OGH 21. Dezember 2017, 6 Ob 187/17v;

Norm

§ 32b dZPO; Art 17 EuGVÜ

Leitsatz

Quintessenz:

Nach der Rechtsprechung des EuGH sowie des OGH ist eine Gerichtsstandsklausel, die Streitigkeiten zwischen Aktionären ganz allgemein und der Gesellschaft erfasst, zu weit gefasst und damit unzulässig. Das Firmenbuchgericht hat bei Erfüllung seiner materiellen Prüfpflicht diesen Umstand – dass der Klausel zwingendes Recht entgegensteht – zu berücksichtigen.

OGH: Zuständigkeitsvereinbarungen zu Lasten Dritter stellen Verträge zu Lasten Dritter dar und sind ohne Mitwirkung der Dritten auch im (internationalen) Kompetenzrecht unzulässig. Die überwiegende Literatur spricht sich gegen eine Ausweitung satzungsmäßiger Gerichtsstandsvereinbarungen auf nicht mitgliedschaftliche Streitigkeiten aus, da in der Satzung nur eine Ordnung für innerverbandliche Verhältnisse getroffen werden könne. Echte Satzungsbestandteile könnten hingegen nicht Drittgläubigerbeziehungen der Gesellschaft regeln.

Im Fall zu 6 Ob 18/17s enthielt die Satzung der beklagten deutschen Aktiengesellschaft eine zur streitgegenständlichen Satzungsbestimmung praktisch wortident formulierte Gerichtsstandsklausel. In der Entscheidung hielt der Senat fest, dass nach der Rechtsprechung des EuGH (C-214/89, Powell Duffryn) die Bindungen zwischen den Aktionären und der Gesellschaft mit jenen zwischen Vertragsparteien vergleichbar sind: Die Errichtung der Gesellschaft zeige das Bestehen einer Gemeinsamkeit von Interessen bezüglich der Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zwischen den Aktionären. Im Hinblick auf die zu beurteilende Frage, ob eine Satzungsbestimmung einer Aktiengesellschaft als Gerichtsstandsvereinbarung iSd Art 17 EuGVÜ gelte, sprach der EuGH aus, dass die Satzung im Hinblick auf die Beurteilung der Anwendbarkeit des EuGVÜ als Vertrag anzusehen sei, welcher Beziehungen zwischen den Aktionären sowie auch Beziehungen zwischen den Aktionären und der Gesellschaft regle. Dies gilt grundsätzlich auch in Bezug auf die EuGVVO.

Die im Fall zu 6 Ob 18/17s gegenständliche Satzungsklausel entsprach inhaltlich § 32b dZPO, welcher einen auch internationalen ausschließlichen Gerichtsstand (am Sitz der Gesellschaft) darstellt. Wesentlich war der Inhalt der Satzungsklausel aber bei ausländischen Klägern, da sie in diesem Fall vom dispositiven Recht abwich und eine bestimmte Gruppe ausländischer Privatinvestoren schlechter stellte: Sie schloss die Zuständigkeit anderer als deutscher Gerichte auch in solchen Konstellationen aus, in denen nach EuGVVO ein Gerichtsstand außerhalb Deutschlands galt.

Zwar führte der EUGH in Powell Duffryn nicht näher aus, welche Fälle genau als „aus dem Rechtsverhältnis zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären als solchen entspringende Rechtsstreitigkeit“ gelten; die Formulierung „als solchen“ zeigt aber, dass hierbei die Beziehung zwischen Gesellschaft und Aktionären in ihrer mitgliedschaftlichen Funktion, nicht aber im Rahmen von Drittgeschäften maßgeblich ist. Zwar wurde die Zulässigkeit der Gerichtsstandsklausel weder im Fall Powell Duffryn, noch zu 6 Ob 18/17s endgültig beurteilt; dass für die Gültigkeit einer Gerichtsstandsklausel in einer AG-Satzung die Beziehung zwischen AG und Aktionären in ihrer mitgliedschaftlichen Funktion („Aktionäre als solche“) maßgeblich ist, nicht aber im Rahmen von Drittgeschäften, wurde in letzterer Entscheidung jedoch geklärt.

In casu lautet die gegenständliche Klausel, deren Firmenbucheintragung begehrt wurde:

„Für sämtliche Streitigkeiten zwischen Aktionären, Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen, einerseits, [sic!] sowie der Gesellschaft oder deren Organen andererseits, [sic!] besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingendes österreichisches Recht (insbesondere Zuständigkeitsvorschriften) entgegensteht.“

Diese Satzungsklausel erweist sich als zu weit gefasst und widerspricht, soweit sie Streitigkeiten zwischen Aktionären (ganz allgemein und nicht „als solche“) und der AG erfasst, der Rechtsprechung sowohl des EuGH im Fall Powell Duffryn als auch des OGH in 6 Ob 18/17s. Umso mehr gilt dies für die Regelung allgemein von Streitigkeiten zwischen „Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen“ in der Gerichtsstandsklausel. Auch der in der Klausel enthaltene Vorbehalt hinsichtlich entgegenstehenden zwingenden österreichischen Rechts ermöglichte eine Firmenbucheintragung der Satzungsbestimmung nicht: Das Firmenbuchgericht hat zu prüfen, ob dem Eintragungsbegehren zwingende Gesetzesnormen entgegenstehen und das materielle Recht die begehrte Eintragung erlaubt. Nur, wenn der gegenständlichen Klausel kein zwingendes Recht entgegensteht, kann die Eintragung stattfinden – genau ein solcher Widerspruch zwischen der Klausel und zwingendem Recht ist Gegenstand der firmenbuchgerichtlichen Prüfung.

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