Zum Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters bei verbundenen Unternehmen
Der umfassende Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters gegenüber der GmbH bezieht sich grundsätzlich auch auf die mit der GmbH verbundenen Gesellschaften. Wo liegen deren Grenzen?
Geschäftszahl
OGH vom 02.09.2020, 6 Ob 11/20s
Norm
§ 22 GmbHG, § 118 AktG, § 116 UGB
Leitsatz
Quintessenz:
Der umfassende Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters gegenüber der GmbH bezieht sich grundsätzlich auch auf die mit der GmbH verbundenen Gesellschaften. Die Pflicht der GmbH, die von ihren Gesellschaftern geforderten Informationen über die verbundenen Gesellschaften zu verschaffen, findet aber dort eine Grenze, wo der eigene Informationsanspruch der GmbH als Gesellschafterin des verbundenen Unternehmens endet.
OGH: Nach stRsp steht dem GmbH-Gesellschafter gegen die Gesellschaft ein allgemeiner, umfassender und keine nähere Begründung erfordernder Informationsanspruch zu, der über das Bucheinsichtsrecht des § 22 Abs 2 GmbHG hinausgeht. Er umfasst grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft und steht jedem Gesellschafter als Individualrecht zu. Der Anspruch gründet im Gesellschaftsverhältnis und wahrt die aus der Gesellschafterstellung resultierenden Rechte. Den GmbH-Gesellschaftern steht somit ein Einsichtsrecht in die Handelsbücher, Geschäftspapiere und sonstige Geschäftsunterlagen ihrer GmbH zu.
Sind bei der GmbH Unterlagen ihrer verbundenen Gesellschaften vorhanden, handelt es sich um Unterlagen der Gesellschaft selbst, die daher vom Einsichtsrecht umfasst sind. In dem Umfang, in dem die Angelegenheiten eines verbundenen Unternehmens Angelegenheiten der GmbH selbst sind, ist die GmbH verpflichtet, sich die zur Erfüllung des Informationsanspruchs des Gesellschafters erforderlichen Auskünfte oder Unterlagen aus ihrem eigenen Informationsrecht als Gesellschafterin des Tochterunternehmens zu beschaffen. Die Informationsverschaffungspflicht der GmbH und damit der Informationsanspruch ihrer Gesellschafter betreffend verbundene Unternehmen findet folglich dort eine Grenze, wo der Informationsanspruch der GmbH als Gesellschafterin eines verbundenen Unternehmens endet.
Dieser Grundsatz gilt auch für das Begehren von GmbH-Gesellschaftern auf Verschaffung der Einsicht in die Unterlagen einer mit der GmbH verbundenen AG. Um dieses Begehren zu erfüllen, müsste die GmbH aus ihrem eigenen Recht als Gesellschafterin der AG die begehrten Geschäftsunterlagen dieser Gesellschaft beschaffen und ihren Gesellschaftern zur Verfügung stellen.
Dafür fehlen der GmbH als Aktionärin allerdings die rechtlichen Befugnisse. Es gilt nämlich nicht § 22 GmbHG, sondern § 118 Abs 1 AktG. Demnach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht der AG erstreckt sich auch auf die rechtlichen und wirtschaftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist als ein in der Hauptversammlung wahrzunehmendes Mitgliedschaftsrecht jedoch sachlich auf den Verhandlungsstoff der jeweiligen Hauptversammlung beschränkt. Ein Aktionärsrecht auf Bucheinsicht und Anfertigung von Kopien hinsichtlich sämtlicher Geschäftsunterlagen sieht § 118 AktG somit nicht vor.
Vergleichbares gilt, wenn die GmbH-Gesellschafter die Verschaffung der Einsicht in die Unterlagen einer GesmbH & Co KG begehren, bei der die GmbH Kommanditistin ist. § 166 UGB gewährt dem Kommanditisten nur ein eingeschränktes Kontroll- und Einsichtsrecht. Auch hier fehlen der GmbH also die rechtlichen Befugnisse, um das Begehren ihrer Gesellschafter auf umfassende Einsicht zu erfüllen.
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