Dokument-ID: 1059004

Eva-Maria Hintringer | News | 14.04.2020

Zur Beschlussfeststellungsklage und ihrer Rechtskraftwirkung bei der GmbH

Gingen die GmbH-Gesellschafter bei Schluss der Generalversammlung nicht übereinstimmend von einem bestimmten Beschlussergebnis aus, so ist die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Ermittlung dieses Beschlussergebnisses.

Geschäftszahl

OGH 19.12.2019, 6 Ob 105/19p

Norm

§ 42 Abs 6 GmbHG; § 228 ZPO

Leitsatz

Quintessenz:

Gingen die GmbH-Gesellschafter bei Schluss der Generalversammlung nicht übereinstimmend von einem bestimmten Beschlussergebnis aus, so ist die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Ermittlung dieses Beschlussergebnisses. Einer solchen Beschlussfeststellungsklage iSd § 228 ZPO ist aus Gründen der Rechtssicherheit die Rechtskrafterstreckung des § 42 Abs 6 GmbHG zuzuerkennen, sodass die Klage nicht nur gegen die beklagte Gesellschaft, sondern auch gegen die Mitgesellschafter wirkt.

OGH: Nach der Rechtsprechung des OGH ist der Gesellschafterbeschluss einer GmbH auch dann wirksam, wenn in der Generalversammlung kein Vorsitzender gewählt und das Beschlussergebnis selbst nicht ausdrücklich im Protokoll festgehalten wurde. Die Ergebnisfeststellung ist kein Wirksamkeitserfordernis. Allerdings kann die (vorläufige) Verbindlichkeit eines Gesellschafterbeschlusses nur dann eintreten, wenn alle Gesellschafter zumindest am Ende der Generalversammlung ein bestimmtes Beschlussergebnis übereinstimmend zugrunde legten.

Dasselbe hat für den Fall zu gelten, dass – wie im Anlassfall – zwar ein Vorsitzender gewählt wurde, dieser aber eine Ergebnisfeststellung unterlässt. Im vorliegenden Fall traf der Vorsitzende hinsichtlich des verfahrensgegenständlichen Beschlusses keine Ergebnisfeststellung. Daraufhin gaben beide Gesellschafterinnen Widerspruch zu Protokoll. Aus diesem Widerspruch folgt, dass die Gesellschafterinnen am Ende der Generalversammlung ein bestimmtes Beschlussergebnis gerade nicht übereinstimmend zugrunde legten. Von einer Beschlussfassung im Sinn des von einer der Gesellschafterinnen gestellten Antrags kann somit nicht ausgegangen werden; der Antrag wurde aber auch nicht abgelehnt.

Dem OGH zufolge sieht das GmbHG keine Regelung zur formellen Beschlussfeststellung vor. Mangelt es an der Feststellung eines bestimmten Beschlussergebnisses durch einen kraft Gesellschafterbeschlusses eindeutig legitimierten Vorsitzenden oder gingen die Gesellschafter bei Schluss der Generalversammlung nicht übereinstimmend von einem bestimmten Beschlussergebnis aus, so ist die Feststellungsklage ein geeignetes Mittel zur Ermittlung des Beschlussergebnisses. Bei einer solchen Sachlage bedarf es daher keiner Anfechtungsklage gemäß § 41 GmbHG, sondern einer Ergebnisfeststellungsklage.

Bei einer GmbH stellt sich die Frage, ob bei einer Beschlussfeststellungsklage, die nach § 228 ZPO erhoben wird und somit grundsätzlich nur die Streitparteien bindet, die Rechtskraft analog zu § 42 Abs 6 GmbHG zu erstrecken ist. In diesem Fall würde die Klage nicht nur gegen die beklagte Gesellschaft, sondern auch gegen die Mitgesellschafter wirken.

Eine analoge Rechtskrafterstreckung ist im Hinblick auf die Rechtssicherheit mit der hL zu bejahen, weil dadurch eine gegenüber sämtlichen Gesellschaftern verbindliche und abschließende Klarstellung des Beschlussergebnisses herbeigeführt werden kann und andernfalls ein nicht unbeachtlicher Teil der rechtssichernden Wirkung der §§ 41 f GmbHG unterlaufen wäre. Für eine analoge Anwendung des § 42 GmbHG spricht auch, dass sich die Feststellungsklage ansonsten gegen alle Gesellschafter richten müsste, was mit der Grundentscheidung des Gesetzes, dass Beschlussmängelstreitigkeiten mit der Gesellschaft selbst auszutragen sind, nicht zusammenpassen würde.