Grundlagen des Zusammenschlusses und Zusammenschlussvarianten

Unter welchen Voraussetzungen unterliegt ein Umgründungsvorgang Art IV UmgrStG über den Zusammenschluss?

Wie wirkt sich ein Zusammenschluss gesellschaftsrechtlich aus? Welche Haftungsbestimmungen sind auf den Zusammenschlussvorgang anzuwenden?

Da für den Zusammenschluss idR der Grundsatz der Einzelrechtsnachfolge gilt, ist für jeden Vermögensgegenstand ein Übertragungsakt erforderlich. Hier finden Sie einen Überblick über Übertragungserfordernisse hinsichtlich verschiedener Sachen/Rechte.

Grundsätzlich können Vertragsverhältnisse nur mit Zustimmung des Vertragspartners übertragen werden, § 38 UGB sieht jedoch den Übergang von unternehmensbezogenen, nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnissen ex lege vor.

Haftungsfolgen im Zuge eines Zusammenschlusses können sich aus § 38 UGB, § 1409 ABGB, § 14 BAO, § 67 ASVG sowie aus den Bestimmungen des AVRAG ergeben, was in diesem Beitrag im Detail erörtert wird.

Mit der Eintragung des Zusammenschlusses im Firmenbuch kommt es zu einem Übergang der Gewerbeberechtigung des eingebrachten Betriebes, sofern der Übernehmer die Voraussetzungen für die Ausübung des betreffenden Gewerbes erfüllt.

Im Anwendungsbereich des MRG hat der Vermieter aufgrund eines Zusammenschlusses das Recht, den Mietzins auf einen angemessenen, ortsüblichen Mietzins anzuheben.

In den Anwendungsbereich des Zusammenschlusses nach Art IV UmgrStG fällt unter anderem der Zusammenschluss von zwei Einzelnehmern, ebenso der Zusammenschluss eines Einzelunternehmers mit einer Kapitalgesellschaft.

Ein Anwendungsfall des ARt IV UmgrStg ist die Veränderung einer bestehenden Mitunternehmerschaft (durch Änderung der Anzahl der Gesellschafter oder des Beteiligungsausmaßes einzelner oder aller Gesellschafter).