Dokument-ID: 1077046

Vorschrift

Umgründungssteuerrichtlinien 2002

Inhaltsverzeichnis

1.1.1.3.3. Unechte Verschmelzung

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Im Gegensatz zur echten Verschmelzung kommt es bei einer unechten Verschmelzung zu keiner rechtlichen Vereinigung der beteiligten Körperschaften.

Von einer unechten Verschmelzung spricht man:

• bei Einbringung des Unternehmens einer Körperschaft in eine andere Körperschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten, bzw.
• der Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens im Wege der Einzelrechtsnachfolge (§ 237 AktG).

Diese Vorgänge stellen keine Verschmelzungen im Sinne der aktienrechtlichen Vorschriften dar. Andererseits gibt es für die Unternehmenseinbringung auch keine umfassenden gesellschaftsrechtlichen Regelungen. Auf derartige Vorgänge sind grundsätzlich die Bestimmungen über die Einbringung von Sacheinlagen anzuwenden. Umgründungssteuerrechtlich fallen derartige Einbringungsvorgänge dem Grunde nach unter Art. III UmgrStG.

18
Eine Körperschaft, die ihr Vermögen nach § 237 AktG überträgt, verliert deswegen nicht ihre Rechtspersönlichkeit. Sie kann ihren Status als werbende Gesellschaft beibehalten oder in die Abwicklung übertreten.

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Im Gegensatz zur verschmelzungsbedingten Vermögensübertragung, bei welcher der Rechtsgrund im Gesellschaftsverhältnis begründet sein muss (causa societatis), führen schuldrechtliche Gegenleistungsformen idR zu einem gewinnrealisierenden Veräußerungsgeschäft.