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Dokument-ID: 377471
Umgründungssteuerrichtlinien 2002
8.1.1. Zweck
1874
Sollen mehrere Umgründungsschritte, die ganz oder teilweise dasselbe Vermögen betreffen, auf einen Stichtag erfolgen, kann dies mit ertragsteuerlicher Wirkung nur mittels eines in § 39 UmgrStG beschriebenen Umgründungsplanes erfolgen. Es wird damit ertragsteuerlich erreicht, dass die Vermögensübernahme bei allen Zwischenumgründungen mit Ablauf des Umgründungsstichtages als bewirkt gilt und erst der letzte Rechtsnachfolger das Vermögen mit Beginn des dem Umgründungsstichtag folgenden Tages erwirbt. Dadurch wird das Entstehen von Rumpfwirtschaftsjahren im Ausmaß von 24 Stunden zwischen den einzelnen Umgründungsschritten vermieden. Entspricht der Umgründungsplan nicht den Anforderungen des § 39 UmgrStG, sind die Umgründungen zwar anzuerkennen, es wird aber der jeweilig folgende Umgründungsschritt erst mit dem Folgetag wirksam. Eine Gewinnermittlung für die entstehenden Rumpfwirtschaftsjahre kann unterbleiben.
1875
Mehrfachzüge im Sinne des § 39 UmgrStG liegen nur dann vor, wenn ein und dasselbe Vermögen im Zuge mehrfacher Umgründungsschritte auf denselben Umgründungsstichtag ganz oder teilweise übertragen wird; auch bei einer Anwachsung gemäß § 142 UGB ist von der Übertragung von ein und demselben Vermögen auszugehen. Folgt einer Einbringung von Mitunternehmeranteilen mit Anwachsung eine weitere umgründungsbedingte Übertragung des angewachsenen (Teil)Betriebes (zB eine weitere Einbringung oder Abspaltung), ist ein Mehrfachzug im Sinne des § 39 UmgrStG möglich.
Beispiel:
Nach der Verschmelzung der Betriebskapitalgesellschaft auf den 31.12.01 auf die Besitzkapitalgesellschaft soll die übernehmende Besitzgesellschaft den übernommenen Betrieb, angereichert um eine der Besitzgesellschaft gehörende dem übernommenen Betrieb dienende Liegenschaft, zum 31.12.01 auf eine weitere bisher vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft abgespalten werden, der jemand zum 31.12.01 als atypischer stiller Gesellschafter beitreten will.
1876
Ein Mehrfachzug im Sinne des § 39 UmgrStG ist zB nicht gegeben, wenn nach Abspaltung eines Teilbetriebes aus einer Kapitalgesellschaft das dieser verbleibende Vermögen auf denselben Stichtag auf eine andere, an der Spaltung nicht beteiligte Kapitalgesellschaft durch eine Umgründung übertragen wird oder die spaltende Gesellschaft auf denselben Stichtag Vermögen von einer anderen Gesellschaft durch eine Umgründung übernimmt. In beiden Fällen ist daher die Aufstellung eines Umgründungsplanes nicht erforderlich, da unabhängig nebeneinander stehende Umgründungen vorliegen.
1877
Gleiches gilt auch, wenn neben der Verschmelzung einer Komplementärgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft die Kommanditisten jener Kommanditgesellschaft, bei der die übertragende Gesellschaft Komplementärstellung hat, ihre Kommanditanteile auf jenen Tag, der auch Verschmelzungsstichtag ist, in die übernehmende Kapitalgesellschaft einbringen, wobei es unerheblich ist, ob die Komplementärgesellschaft Arbeitsgesellschafter oder am Vermögen der Kommanditgesellschaft beteiligt ist.
1878
Ein Mehrfachzug im Sinne des § 39 UmgrStG liegt nicht vor, wenn die umzugründenden Anteile am (ersten) Umgründungsstichtag nicht bestanden haben und daher weder direkt noch indirekt ein und dasselbe Vermögen mehrfach umgegründet wird. Dies ist bei umgründungsgeborenen Kapitalanteilen der Fall, die durch Übertragung von Vermögen im Sinne des § 12 Abs 2 UmgrStG im Wege der Einbringung nach Art III UmgrStG oder Abspaltung nach Art VI UmgrStG auf eine Körperschaft entstehen (Umgründung gegen Gewährung neuer Anteile). Gleiches gilt für die aufgrund der errichtenden Umwandlung einer Kapitalgesellschaft an dem dem Umwandlungsstichtag folgenden Tag entstehenden Mitunternehmeranteile. Eine diese Anteile betreffende Umgründung kann daher frühestens auf den auf den ersten Umgründungsstichtag folgenden Tag (Erwerbstag) bezogen werden. Dem Fall der Gewährung neuer Anteile gleichgestellt ist die Umgründung in Verbindung mit der Gewährung bestehender Anteile (Anteile der Anteilsinhaber der übernehmenden Körperschaft oder eigene Anteile derselben). Nicht davon betroffen und damit ein Anwendungsfall für einen Mehrfachzug sind umgründungsgeborene Mitunternehmeranteile, die durch eine Vermögensübertragung im Sinne des Art IV UmgrStG entstanden sind, oder Vermögensteile, die für den Verzicht auf Anteile im Rahmen der Realteilung nach Art V UmgrStG gewährt wurden.
