Verschmelzung

Bei einer Verschmelzung werden Gesellschaften vereinigt, wobei die übertragende Gesellschaft ohne Abwicklung aufgelöst und ihr Vermögen auf die übernehmende Gesellschaft übergeht. Letztere gewährt der übertragenden Gesellschaft dafür Anteile.

• Verschmelzung Arten

  Mit der Verschmelzung oder Fusion eröffnet das Umgründungssteuergesetz verschiedene Möglichkeiten, Körperschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit unter Ausschluss der Abwicklung (und somit steuerschonend) zu verschmelzen. Es stehen verschiedene Arten der Verschmelzung zur Auswahl.

• Ablauf einer Verschmelzung

  Schritt 1: Erstellung des Verschmelzungsvertrages (bzw Vertragsentwurfes)
  Schritt 2: Schlussbilanzen der übertragenden Gesellschaften
  Schritt 3: Verschmelzungsberichte durch leitende Organe, Prüfung durch Verschmelzungsprüfer und Aufsichtsrat
  Schritt 4: Einreichung des Vertrages oder Entwurfes beim Firmenbuch oder (seit dem GesRÄG 2011) Veröffentlichung desselben in der Ediktsdatei
  Schritt 5: Einbeziehung aller Gesellschafter: Auflage der Unterlagen, Einberufung der Haupt- oder Generalversammlung
  Schritt 6: Beschluss über die Verschmelzung
  Schritt 7: Firmenbuch: Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung und schließlich Eintragung der Verschmelzung

• Verschmelzung Firmenbuch

  Die Vorstände von an der Verschmelzung beteiligten AGs müssen den Verschmelzungsvertrag(sentwurf) mindestens einen Monat vor dem Beschluss über die Verschmelzung beim Firmenbuch einreichen (dies kann bei beteiligten GmbHs unterbleiben).
  Nach dem Beschluss müssen die Vorstände bzw Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften die Verschmelzung zur Eintragung beim Firmenbuchgericht (Sitzsprengel der jeweiligen Gesellschaft) anmelden. Dieser Anmeldung sind die in § 225 Abs 1 AktG aufgezählten Unterlagen beizufügen.
  Das Firmenbuchgericht, in welchem die übernehmende Gesellschaft ihren Sitz hat, trägt die Verschmelzung bei allen Gesellschaften gleichzeitig ein.

• Verschmelzung Steuern

  Änderungen der Rechtsform eines Unternehmens würden ohne gesetzliche Sondervorschriften wie eine Liquidation oder ein Tauschvorgang besteuert werden. Daher gibt es eine steuerliche Sonderregelung, die die Fusion von Unternehmen steuerneutral hält, um diese nicht durch die Versteuerung von aufgedeckten stillen Reserven de facto unmöglich zu machen.

• Folgen der Verschmelzung

  Eine Verschmelzung wirkt sich nicht nur gesellschaftsrechtlich aus, sondern auch auf die Arbeitsverhältnisse und die Gewerbeberechtigungen der beteiligten Gesellschaften.