Gründung GmbH

Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Abschluss des Gesellschaftsvertrages, Bestellung der ersten Organe, Aufbringung des Stammkapitals und Leistung der Einlagen sowie der Firmenbucheintragung. Das Stammkapital kann durch Bargründung oder Sachgründung aufgebracht werden.

• Gründungsverfahren GmbH

  Eine GmbH kann durch Bar- oder durch Sachgründung entstehen. In beiden Fällen sind folgende Schritte erforderlich:

  • Abschluss des Gesellschaftsvertrages (welcher bei Sachgründungen die Sacheinlagen zu regeln hat)
  • Bestellung der ersten Organe
  • Leistung der Einlagen und nötigenfalls Gründungsprüfung
  • Firmenbucheingabe
  • Einstellung von Arbeitnehmern
  • Gewerbeanmeldung (falls notwendig)

• Stammkapital GmbH

  Das Stammkapital der GmbH ergibt sich aus der Summe aller Stammeinlagen der Gesellschafter. Es muss mindestens EUR 35.000,- betragen und kann nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages verändert werden. Die Gesellschafter sind verpflichtet, ihre Stammeinlagen wie im Gesellschaftsvertrag ausbedungen zu leisten; kommen sie ihrer Verpflichtung nicht nach, hat der Geschäftsführer mit Zustimmung der Gesellschafter sie zur Einzahlung aufzufordern, schlimmstenfalls kann der Ausschluss aus der Gesellschaft drohen.

• Bargründung GmbH

  Bei der Bargründung der GmbH wird das gesamte Stammkapital in Barmitteln aufgebracht. Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages wird die GmbH errichtet, mit Eintragung in das Firmenbuch entsteht sie. Bereits vor der Firmenbucheintragung haben die Gründergesellschafter den oder die ersten Geschäftsführer bestellen und mindestens die Hälfte des Stammkapitals bar einzubezahlen (Ausnahmen bestehen für die Unternehmensfortführung).

• Sachgründung GmbH

  Bei der Sachgründung einer GmbH wird das Stammkapital zumindest zum Teil nicht in bar aufgebracht sondern durch Einlage von Gegenständen in die Gesellschaft. Die Sacheinlagen sind gesellschaftsvertraglich zu regeln.

• Gesellschaftsvertrag GmbH

  Der Gesellschaftsvertrag ist für die Errichtung der GmbH zwingend vorgesehen. Ohne ihn kann die GmbH nicht ins Firmenbuch eingetragen werden und somit nicht wirksam entstehen. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss zwingend nur wenige, in § 4 Abs 1 GmbHG festgelegte Punkte enthalten. Regelungen über die Gewinnausschüttung im Einzelnen, Befugnisse des Geschäftsführers, Sonderrechte einzelner Geschäftsführer etc sind in jedem Fall anzuraten, die Sinnhaftigkeit anderer Vertragspunkte ist abhängig von der Art der GmbH (zB Ärzte-GmbH). Bei Gründung einer Ein-Mann-GmbH ist eine Errichtungserklärung abzugeben.

• Syndikatsvertrag GmbH

  In einem Syndikatsvertrag können Gesellschafter außerhalb des Gesellschaftsvertrages Angelegenheiten vertraulich regeln, da er anders als der Gesellschaftsvertrag nicht in die Urkundensammlung des Firmenbuches aufgenommen wird. Klassische Syndikatsverträge sind Stimmbindungsverträge, welche das Stimmgewicht von Gesellschaftern mit geringeren Anteilen an der GmbH erhöhen sollen, indem diese ihr Stimmverhalten vorab untereinander abstimmen. Das Syndikat wird rechtlich als Gesellschaft bürgerlichen Rechts qualifiziert.

• Haftung GmbH

  Die GmbH ist eine eigenständige juristische Person und damit selbst Zurechnungssubjekt von Rechten und Pflichten. Das Gesellschaftsvermögen, mit dem die GmbH ihren Gläubigern für entstandene Verbindlichkeiten haftet, ist vom Vermögen der Gesellschafter strikt zu trennen. In die Praxis ist sehr häufig auch die Beantwortung der Frage relevant, wer für die Erfüllung der Rechtsgeschäfte haftet, die im Gründungsstadium von der Vorgründungsgesellschaft bzw von der Vorgesellschaft abgeschlossen wurden. Zur Regelung dieser Fragestellungen ist im GmbHG die so genannte „Handelndenhaftung“ normiert. Grundsätzlich gehen Rechtsgeschäfte nach Gründung der GmbH auf diese über.

  Der Vorteil einer Kapitalgesellschaft für den einzelnen Gesellschafter besteht darin, dass er grundsätzlich nicht für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet (Ausnahmen bestehen zB bei Ausfallhaftung für einen anderen Gesellschafter bei Nicht-Leistung des Stammkapitals sowie in den Fällen eines Haftungsdurchgriffs).