Leitsätze

  • Gilt die Notariatsaktspflicht des § 76 Abs 2 GmbHG auch für Nebenabreden wie eine Anweisung zur Zahlung des Kaufpreises?

    Die Notariatsaktspflicht des § 76 Abs 2 GmbHG bezieht sich nur auf den notwendigen Mindestinhalt des Vertrags. Es genügt, wenn der Notariatsakt eine genaue Bezeichnung des Geschäftsanteils, des Veräußerers und des Erwerbers enthält. Der Formzwang erstreckt sich somit weder auf die Gegenleistung noch auf Nebenabreden wie eine Anweisung zur Bezahlung des Preises. Auch Vereinbarungen, die nur im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Anteilsübertragung stehen, sind von der Formpflicht nicht umfasst.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 186/20a | OGH vom 17.12.2020 | Dokument-ID: 1087197
  • WiEReG: Einschränkung der Einsicht bei Vorliegen von außergewöhnlichen Umständen gemäß § 10a WiEReG

    Eine Einschränkung der Einsicht soll nur aus außergewöhnlichen Umständen erfolgen. Dabei können auch andere Straftaten als die in § 10a Abs 2 WiEReG aufgezählten berücksichtigt werden. Es muss daraus aber geschlossen werden können, dass der wirtschaftliche Eigentümer mit hinreichender Wahrscheinlichkeit Opfer einer der in § 10a Abs 2 WiEReG aufgezählten Straftaten wird. Bei der Beurteilung sind die Tatumstände sowie die Frage, ob das Risiko in einem Zusammenhang mit der Einsicht steht, relevant.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | Ro 2020/13/0010 | VwGH vom 15.12.2020 | Dokument-ID: 1087199
  • Körperschaftsteuer: Lizenzzahlungen an maltesische Gesellschaft keine Betriebsausgaben

    Lizenzgebühren, die eine abgespaltene Gesellschaft für die Nutzung der Markenrechte an die bisherige Gesellschaft zahlt, sind keine Betriebsausgabe, wenn die abgespaltene Gesellschaft wirtschaftliche Eigentümerin der Markenrechte ist. Die Zurückbehaltung eines nudum ius in der bisherigen Gesellschaft und die Fortführung des operativen Handelsbetriebs samt Marketingaktivitäten in einer neuen Gesellschaft legt das Auseinanderfallen von juristischem und wirtschaftlichem Eigentum nahe.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | Ra 2019/15/0162 | VwGH vom 27.11.2020 | Dokument-ID: 1087200
  • Zur Notariatsaktsform bei der Übertragung von GmbH-Anteilen

    Auch Vorverträge über den künftigen Abschluss eines GmbH-Gesellschaftsvertrags oder über die künftige Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH sind von der Formpflicht des § 76 Abs 2 GmbHG umfasst. Sowohl Verpflichtungs- als auch Verfügungsgeschäft sind notariatsaktspflichtig. Sieht der Gesellschaftsvertrag zugunsten der Mitgesellschafter ein Aufgriffsrecht vor, so hat auch das Anbot des veräußernden Gesellschafters in aller Regel in Notariatsaktsform zu erfolgen.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 198/20s | OGH vom 25.11.2020 | Dokument-ID: 1087196
  • Zur gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers nach § 130 Abs 2 AktG

    § 130 Abs 2 AktG verlangt für die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers eine besondere Qualität der vermuteten Pflichtverletzungen. War das beanstandete Verhalten rechtlich umstritten, kann das gegen die Bestellung sprechen. Sonderprüfer können nur zur Prüfung konkreter Vorgänge bestellt werden, nicht zur generellen Kontrolle der Geschäftsführung. Sie dürfen Vorgänge aber nicht nur auf tatsächlicher bzw wirtschaftlicher, sondern auch auf rechtlicher Ebene prüfen.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 93/20z | OGH vom 25.11.2020 | Dokument-ID: 1087195
  • Zur Verjährung von Konventionalstrafen (Verletzung des Wettbewerbsverbots bei OG)

    Die kurze Verjährungsfrist des § 113 Abs 3 UGB ist als Ausnahmebestimmung eng zu interpretieren. Nach der Judikatur ist sie auf Konventionalstrafen nicht anzuwenden, auf Ansprüche aus vertraglichen Wettbewerbsverboten nur, wenn diese im Wesentlichen § 112 UGB entsprechen. Der Normzweck des § 113 Abs 3 UGB, nämlich die rasche Klärung, spielt bei einer wettbewerbsrechtlichen Konventionalstrafe eine weniger gewichtige Rolle, weswegen die kurze Verjährungsfrist nicht anzuwenden ist.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 219/20d | OGH vom 25.11.2020 | Dokument-ID: 1087194
  • Zur Abberufung eines Liquidators

    Gemäß § 147 UGB kann ein Liquidator aus wichtigem Grund auch durch das Gericht abberufen werden. Die Uneinigkeit der Liquidatoren kann einen solchen wichtigen Grund darstellen, wenn die ordnungsgemäße Abwicklung aufgrund des Konflikts nicht mehr gewährleistet ist. Abhilfe kann aber auch durch die Beistellung eines weiteren gesamtgeschäftsführungs- und -vertretungsbefugten Liquidators geschaffen werden. In einem solchen Fall liegt kein wichtiger Grund iSd § 147 UGB vor.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 28/20s | OGH vom 23.09.2020 | Dokument-ID: 1081780
  • Aufgriffsklauseln und Abfindung in GmbH-Gesellschaftsverträgen in der Insolvenz

    Gesellschaftsvertragliche Aufgriffsrechte fallen nicht unter § 26 Abs 3 IO und sind nicht isoliert, sondern als untrennbarer Teil eines Geschäftsanteils zu betrachten. Die Abfindung ist auch unter dem Gesichtpunkt des Gläubigerschutzes zu beurteilen. Wesentlich ist, dass die verschiedenen Fälle des Aufgriffsrechts gleich behandelt werden und für den Fall der Veräußerung des Geschäftsanteils oder des Ablebens eines Gesellschafters keine höhere Abfindung vereinbart wird als für den Insolvenzfall.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 64/20k | OGH vom 16.09.2020 | Dokument-ID: 1081781
  • Zur Organstellung des Stifters

    Ob ein Stifter legitimiert ist, die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Stiftungsvorstands zu beantragen, hängt davon ab, ob ihm Organstellung zukommt. Entscheidend ist dabei, ob er über Einflussmöglichkeit auf die Willensbildung verfügt. Da die Befugnis zur Abberufung des Stiftungsvorstands die stärkste Einflussmöglichkeit darstellt, hat ein Stifter, den die Stiftungsurkunde zur Abberufung des Stiftungsvorstands berechtigt, Organ- und Parteistellung.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 141/20h | OGH vom 16.09.2020 | Dokument-ID: 1081778
  • Zum Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters bei verbundenen Unternehmen

    Der umfassende Informationsanspruch des GmbH-Gesellschafters gegenüber der GmbH bezieht sich grundsätzlich auch auf die mit der GmbH verbundenen Gesellschaften. Die Pflicht der GmbH, die von ihren Gesellschaftern geforderten Informationen über die verbundenen Gesellschaften zu verschaffen, findet aber dort eine Grenze, wo der eigene Informationsanspruch der GmbH als Gesellschafterin des verbundenen Unternehmens endet.
    Eva-Maria Hintringer | Judikatur | Leitsatz | 6 Ob 11/20s | OGH vom 02.09.2020 | Dokument-ID: 1081779

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